القاهرة
|
الإثنين 29 أبريل 2024 - 20 شوال 1445 هـ
أسواق
مجلس النواب يوافق على مجموع مواد مشروع قانون شركات قطاع الأعمال
وافق مجلس النواب برئاسة الدكتور علي عبدالعال، اليوم الأحد 7 يونيو، على مجموع مواد مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991، وعرضه على مجلس الدولة لإبداء الرأي عليه.
وكان رئيس مجلس النواب قد أحال في 10 مايو الجاري إلى لجنة مشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية، ومكاتب لجان: الخطة والموازنة، والشئون الدستورية والتشريعية، والقوى العاملة، مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991، وذلك لدراسته وإبداء الرأي فيه وإعداد تقريرًا مفصلًا عنه لعرضه على المجلس.
وتهدف الدولة من إدارتها لاستثماراتها في الشركات المملوكة لها إلى تحسين كفاءة هذه الشركات وزيادة مساهمتها في الاقتصاد القومي من خلال الارتقاء بمعايير الجودة في مختلف مراحل الإنتاج وتطبيق تقنيات إنتاجية وإدارية أكثر تطورًا تساعد هذه الشركات على الاستمرار والمنافسة، بما يترتب عليه زيادة العوائد المحققة من هذه الاستثمارات وبما يعود بالنفع على الدولة والعاملين بهذه الشركات.
وجاء قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 بهدف تحرير القطاع العام ومعالجة المشاكل التي واجهت شركاته لتحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة منه، ووضع الإطار القانوني لإدارة الشركات المملوكة للدولة من خلال الفصل بين الملكية والإدارة.
ونظم القانون نوعين من الأشكال القانونية للشركات "الشركات القابضة والشركات التابعة)" من حيث قواعد وإجراءات تأسيسها، ورأسمالها، وسلطات واختصاصات مجالس إداراتها وجمعياتها العامة، والنظام المالي لهذه الشركات ومراقبة حساباتها، واندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية هذه الشركات، ونظم العاملين بهذه الشركات، والعقوبات على مخالفة القانون، وقد أعطى القانون لهذه الشركات الشخصية الاعتبارية المستقلة عن الدولة واعتبرها من أشخاص القانون الخاص.
ونصت تعديلات مشروع القانون على الآتي:
"المادة الأولى":
يُستبدل بمسمى الفصل الأول الفصل الثاني، وبمسمى الفصل الثانى الفصل الثالث، وبمسمى الفصل الثالث الفصل الرابع، وبمسمى الفصل الرابع الفصل الخامس من فصول الباب الثالث، ويستبدل بنصوص المواد 3،"5 فقرة أولى"، 8، 9، "16 فقرة أولى"، 18، 19، "20 فقرة أولى"، 21، 25، "32 فقرة رابعة"، 33، 34، "42 الفقرتين الأولى والثانية"، 48، 55 من قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه النصوص الآتية:
مادة "3":
يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح رئيسها لمدة 3 سنوات قابلة للتجديد على أن يعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة، ويتكون من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن 5 ولا يزيد على 9، ويشكل على الوجه الآتى:
1- رئيس غير تنفيذي لمجلس إدارة الشركة.
2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقاً لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي التي تحددها اللائحة التنفيذية منهم عضو يمثل وزارة المالية، تُعينهم الجمعية العامة، مع عدم الإخلال بسُلطة الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.
3- ممثل عن الاتحاد النقابي العمالي النوعي الأكثر تمثيلاً يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة.
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناءً على ترشيح الوزير المختص.
ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة.
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المنتدبين للإدارة.
وتحدد الجمعية العامة سنوياً ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب، والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.
وفى جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
مادة (5) الفقرة الأولى:
يكون للجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقاً لأحكام هذا القانون. ويسرى حكم هذه الفقرة على الشركات التابعة الخاضعة لأحكام هذا القانون.
مادة (8):
يمثل الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بحسب النظام الأساسي للشركة، ويختص العضو المنتدب بما يأتي:
1-تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
2- إدارة الشركة وتصريف شئونها.
وله أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة في بعض اختصاصاته.
مادة (9):
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو التالى:
1-الوزير المختص – أو من يفوضه – رئيساً.
2- أعضاء من ذوى الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن إثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلًا وممثل عن وزارة المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال وفقاً للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة، إذا وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة، ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.
مادة (16) فقرة أولى:
مع عدم الإخلال بحكم المادة 39 مكرراً من هذا القانون، تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة أكثر من 50% من رأس مالها أو من حقوق التصويت بها.
مادة (18):
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة.
ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى وفقاً لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (95) لسنة 1992.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط المبينة في قانون سوق رأس المال المشار إليه ولائحته التنفيذية، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.
ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية.
مادة (19):
تُشكل بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر برئاسة أحد أعضاء الجهات أو الهيئات القضائية بدرجة مستشار على الأقل تختاره جهة عمله، وعضوية ممثل عن وزارة المالية، والجهاز المركزى للمحاسبات، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو التابعة بحسب الأحوال، وأربعة على الأكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية يختارهم الوزير المختص.
وتتولى اللجنة المُشار إليها بالفقرة السابقة التحقق من صحة تقييم الأصول الآتية:
1- الحصص العينية المادية والمعنوية الداخلة في رأس مال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المال.
2- الأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة أو التي تمتلكها الشركة القابضة في شركاتها التابعة أو في غيرها من الشركات الأخرى قبل التصرف فيها.
3- أسهم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حالات مبادلتها بأسهم في شركات أخرى.
4- الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها أو التنازل عنها.
وعلى اللجنة تقديم تقريرها إلى الوزير المختص أو الشركة، بحسب الأحوال، في مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والإجراءات الواجب الالتزام بها عند القيام بأعمال التقييم واعتماده بمراعاة معايير التقييم المالى للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقارى.
مادة (20) الفقرة الأولى:
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول فور إصدارها، ويكون تداول أو نقل ملكية أسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية.
وشارك هشام توفيق وزير قطاع الأعمال العام فى جلسة مجلس النواب ، حيث أكد أهمية تعديلات قانون قطاع الأعمال العام كمحور رئيسي في تطوير الشركات وتحقيق الاستدامة في عملها بما يعود بالنفع على المساهمين والعاملين.
وتتمثل أهم المحاور الرئيسية في التعديلات في تطبيق قواعد الحوكمة وزيادة مستويات الإفصاح والشفافية بشركات قطاع الأعمال العام ، والسعي نحو تماثل قواعد وأساليب الإدارة في شركات قطاع الأعمال العام مع الشركات الخاضعة للقانون 159 لسنة 1981، وتحفيز العاملين ومجلس الإدارة لتحسين الأداء وزيادة أرباح الشركات، ووضع قواعد جديدة لتشكيل مجلس إدارة الشركات القابضة والتابعة، وتوسيع سلطات الجمعيات العامة فيما يتعلق بتقييم أداء الإدارة، ووضع معايير واضحة للسماح باستمرار نشاط الشركات الخاسرة بمراعاة الحفاظ على حقوق العمال، ووضع معايير لقيام الشركات القابضة أو التابعة بالمشاركة في تأسيس شركات جديدة، وإطار عام لمتابعة الشركات المشتركة.
وأوضح أن الاستثمارات الضخمة ومشروعات التطوير بالشركات التابعة لابد وأن يصاحبها إصلاح تشريعي وإداري بهدف الحفاظ على المال العام في هذه الشركات وتنميته بالشكل الأمثل مع مراعاة الحفاظ على حقوق العاملين المالية وعدم المساس بها.
وأشار إلى أن تعديلات قانون قطاع الأعمال العام تأتي بعد نحو مرور 29 عاما على صدوره في عام 1991 حيث لم يشهد خلال هذه الفترة أي تعديل على الرغم من حدوث العديد من المتغيرات خاصة على المستوى الاقتصادى التى تستوجب تطوير القواعد المنظمة للشركات المملوكة للدولة لمواكبة هذه المتغيرات.
وأكد أن الهدف من هذه التعديلات الإسراع في جهود تطوير الشركات التابعة والخاضعة للقانون وتحسين أدائها وهياكلها المالية وإدارتها واستغلالها الأمثل لأصولها لتحقيق الاستمرارية والاستدامة لنشاطها وزيادة مساهمتها فى الاقتصاد القومى وزيادة قدرتها على المنافسة بالأسواق الداخلية والخارجية بما ينعكس بالإيجاب على نتائج أعمال هذه الشركات وما يستتبعه من زيادة عوائد الدولة فى ملكيتها بهذه الشركات وكذلك زيادة الأرباح الموزعة على العاملين.
يذكر أن مشروع القانون يتضمن تعديلًا لستة عشر مادة وإلغاء أربع مواد وإضافة لثمانى مواد وفقرات، ومن بين هذه التعديلات فصل منصبى رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وذلك اتساقًا مع قواعد الحوكمة، وأن يكون تشكيل مجلس الإدارة بالشركات التابعة لا يقل عن 5 أعضاء ولا يزيد عن 9 أعضاء، على أن يكون تمثيل العاملين بمجلس الإدارة بعضو أو اثنين بحسب عدد أعضاء المجلس.
ويجوز تعيين أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم عن عضوين تختارهما الجمعية العامة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة، فضلا عن تمكين الجمعية العامة للشركة عند مناقشتها نتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس و أعضاء مجلس الإدارة أثناء مدة العضوية، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة لمدة 3 أشهر فقط لحين تشكيل مجلس إدارة جديد، كما تتضمن التعديلات أنه في حالة النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى فيشترط تحديد أسباب تكوينها ويتم اعتمادها من الجمعية العامة.
وفي إطار الحرص على تحفيز العاملين، تضمنت التعديلات أن يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع يصدر به قرار من الجمعية العامة بناء على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن 10% ولا تزيد على 12% من هذه الأرباح تصرف نقدا وبدون حد أقصى من الشهور للتوزيع النقدي كما هو منصوص عليه حاليًا.
وشملت التعديلات أيضًا أن يبين النظام الأساسي للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مكافأة المجلس بأكثر من 5% بالنسبة للشركات القابضة و 10% بالنسبة للشركات التابعة ، وذلك من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوما منها نسبة 5% من رأس المال المدفوع.. ويكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبا بشأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه، وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها.
وجاء في التعديلات أن يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأي النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها، وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والإجازات طبقا للتنظيم الخاص بكل شركة، وتعتمد هذه اللوائح أو أي تعديل بها من الجمعية العامة للشركة ويصدر بها قرار من الوزير المختص.
وأوضح الوزير أن المستهدف وضع لوائح عادلة على مستوى جميع الشركات. وبالنسبة للشركات المقيدة بالبورصة، فإنه عند وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لهذا القانون والأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام في ملكية الشركة التابعة إلى 25% أو أكثر في رأس مال الشركة، يتم نقل تبعية الشركة لأحكام القانون 159 لسنة 1981.
